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　　关于华安陆家嘴封闭式商业不动产证券投资基金上市及华安资产陆家嘴商业不动产1号资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让申请受理反馈意见：

　　（一）关于运营管理机构能力根据申报材料，晶耀前滩T1办公楼项目以及相关车位、晶耀前滩商场北区及西区项目、晶耀前滩商场东区及南区项目（以下简称本项目）的运营管理机构为上海陆家嘴资产管理有限公司；项目公司采取酬金制委托第三方物业管理公司进行管理。请管理人补充说明或披露下列事项：

　　1.补充说明运营管理机构的相关运营管理经验和市场定位能力、收益管理能力、运营成本管控能力，以及是否设立独立机构或者独立部门负责本项目的运营管理。

　　2.补充披露第三方物业管理公司的具体责任，相关成本费用的结算主体，历史运营管理成本费用支出情况及未来预测情况，与运营管理机构的具体管理责任划分，并结合问题1的回复，充分说明上述安排能否有效保障本项目稳定运营。

　　请管理人、律师说明基金管理人的部门、人员、制度、流程设置等是否符合《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等法律法规规定的相关条件。

　　（1）请管理人、律师根据《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》（以下简称《审核关注事项》）第十二条相关规定，补充说明本项目无需办理建设用地规划许可证，以及部分资产无需单独进行民防验收的政策依据，补充披露建设用地规划许可证等合规手续的补办安排或相关主管部门合规说明的取得进展。

　　（2）请管理人补充披露是否已根据相关法律法规取得项目建设运营所需的关键合规文件。请管理人说明缺失合规文件的具体原因，评估其对不动产权属合法有效转移及项目持续稳定运营的影响程度；如不构成实质性影响，请管理人充分揭示相关风险、明确拟采取的缓释措施，并就是否符合《审核关注事项》第十二条相关规定发表明确意见。

　　2.关于土地用途。根据申报材料，本项目部分物业存在资产证载用途与实际用途不一致的情形。请管理人补充披露相关建筑结构产生现金流的情况（如有）及其占比、面积占比情况；请管理人、律师对上述情形是否影响项目的权属合法有效转移、持续稳定运营发表明确意见。

　　根据申报材料，本项目融资文件约定了相关限制条款，底层资产转让需获得批准或备案。请管理人说明相关限制的解除进展，并对本项目是否符合《审核关注事项》第十二条、第十九条相关规定发表明确意见。

　　1.关于权属清晰性。根据申报材料，本项目地下通道和连廊不纳入资产范围。请管理人说明上述资产的主要功能以及是否独立产生现金流，未纳入对项目稳定性的影响，充分揭示风险并设置缓释措施；请管理人、律师结合前述情形，对本项目是否符合《审核关注事项》第七条、第十二条相关规定发表明确意见。

　　2.关于共有资产。请管理人、律师按照《审核关注事项》第十七条相关规定，补充披露相关共有资产在不动产基金存续期间的运营管理安排和费用承担机制，审慎评估共有情形对本项目稳定性、现金流和估值的影响，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。

　　3.关于车位。根据申报材料，上海江耀投资有限公司持有本项目部分地下停车位，并全部委托本项目的项目公司进行运营管理，双方就车位运营收入进行收益分成。相关车位资产未入池。

　　（1）请管理人补充说明车位运营收入收益分配、成本分摊的具体计算方式，各项具体运营职责的承担主体。

　　（2）请管理人说明上述安排是否属于关联交易，如是，请根据《审核关注事项》第四十条相关规定，说明关联交易的必要性、公允性和潜在风险，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。

　　（3）请管理人、律师结合前述情形，说明相关安排能否保障运营稳定性，对本项目是否符合《审核关注事项》第七条、第十二条相关规定发表明确意见。

　　1.关于项目定位。请管理人结合本项目与同区域可比商业项目及周边商业项目在定位、业态规划等方面的主要差异，市场供需变化及区域竞争态势对本项目出租率、租金水平及租户稳定性产生的具体影响，充分说明本项目的核心竞争力，并根据《审核关注事项》第二十二条相关规定，充分揭示本项目的主要经营风险。

　　2.关于业态协同。请管理人根据《审核关注事项》之附件《第一号——商业不动产》第二条相关规定，披露入池资产范围内各业态构成（商业零售、办公、酒店等）和空间分布情况，以及各业态之间的协同关系。

　　1.请管理人说明重要现金流提供方现有租约中关于续租机制、提前退租违约金等事项的具体约定。

　　2.请管理人根据《审核关注事项》第二十五条、第三十四条相关规定，对重要现金流提供方是否资信情况良好、经营以及财务状况稳健发表明确意见，并结合其行业发展情况，分析租约稳定性，充分揭示相关风险，设置风险缓释措施。

　　1.关于租金单价。请管理人、评估机构进一步说明本项目商场部分未来租金单价的具体测算方法及主要参数设置依据，首层与其他楼层对应的租金单价情况及测算逻辑，并根据《审核关注事项》之附件《第一号——商业不动产》第十三条、第十五条相关规定，说明租金参数取值的合理性。

　　2.关于租金增长率。根据申报材料，本项目报告期租金呈负增长，办公部分前两年设定为不增长，后续增长率逐步从2%提升为2.5%，商业部分前2-3年设定为不增长，后续增长率逐步从2%提升为2.5%。请管理人、评估机构根据《审核关注事项》之附件《第一号——商业不动产》第十三条及第十五条相关规定，审慎评估长期增长率取值的合理性。

　　请管理人根据《审核关注事项》第四十五条，结合行业收益风险特征、本项目所处城市以及区域的经济指标、同类资产大宗交易、上市公司并购重组交易等情况以及本项目风险收益特征等因素，充分说明折现率取值的合理性。

　　2.请评估机构根据《审核关注事项》第四十四条相关规定，选择其他不同评估方法进行校验，并披露评估假设、评估过程和评估价值等。

　　（一）关于基础管理费。请管理人说明历史运营成本费率与基础管理费费率存在较大差异的原因及合理性，委托第三方提供物业服务的相关成本是否在预测中扣除。并根据《审核关注事项》第六十九条相关规定，对基础管理费水平的合理性发表明确意见。

　　（二）关于浮动管理费。请管理人说明就不同业态设置统一激励管理费考核机制是否充分考虑了业态特征、运营模式、收入结构、成本构成及风险收益特征等方面的差异，并根据《审核关注事项》第六十九条相关规定，说明现有机制能否有效实现激励约束目标、体现奖惩对等原则。

　　1.关于回收资金使用。请管理人根据《审核关注事项》第十条相关规定，补充披露回收资金具体用途、对应金额，以及主要原始权益人关于回收资金用途作出的承诺、回收资金管理制度等。

　　2.关于到期资产移交。请管理人根据《审核关注事项》第六十二条相关规定，披露不动产基金到期后相关资产移交和处置安排。

　　3.关于保险。请管理人根据《审核关注事项》第三十八条相关规定，披露保险是否覆盖本项目评估价值；如否，请披露后续安排。返回搜狐，查看更多